Tytuł: Zastaw udziałów w firmie – kiedy jest legalny i jak to działa w praktyce?
Data publikacji: 5 czerwca 2025
Ostatnia aktualizacja: 5 czerwca 2025
Autor: Michał Czajka
Zastawienie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) lub akcji w spółce akcyjnej to coraz częstszy sposób zabezpieczania zobowiązań finansowych. Mimo to wiele osób nie wie, czy taka operacja jest w ogóle zgodna z prawem i jak wygląda w praktyce.
W artykule wyjaśniamy, czy można zastawić udziały w firmie, jakie są formalności, ograniczenia i pułapki, a także kiedy taka decyzja może przynieść korzyści, a kiedy — poważne problemy.
W skrócie – co znajdziesz w tym artykule?
- Jakie przepisy regulują zastaw udziałów i akcji
- Jakie są warunki formalne ustanowienia zastawu
- Kiedy zgoda wspólników lub zarządu jest obowiązkowa
- Jak przebiega wpis do KRS
- Co ryzykuje właściciel udziałów
- Przykłady praktyczne i najnowsze orzecznictwo
Czytaj dalej, aby poznać szczegóły…
Spis treści
- Podstawy prawne zastawu udziałów
- Zastaw udziałów w spółce z o.o. – co mówią przepisy
- Zastaw akcji w spółce akcyjnej
- Zgoda spółki i wspólników – kiedy jest konieczna?
- Rejestracja zastawu w KRS – procedura krok po kroku
- Ryzyka dla właściciela udziałów lub akcji
- Zastaw udziałów w praktyce – case study
- Podsumowanie i rekomendacje
Podstawy prawne zastawu udziałów
Zastaw udziałów reguluje przede wszystkim Kodeks cywilny (art. 306–335), Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) oraz – w zależności od formy spółki – inne przepisy szczególne, w tym ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zastawienie udziałów polega na ustanowieniu zabezpieczenia na korzyść wierzyciela – tzw. zastawnika. W razie braku spłaty długu ma on prawo dochodzić zaspokojenia z tych udziałów, co może skutkować ich sprzedażą.
Zastaw udziałów w spółce z o.o. – co mówią przepisy
W przypadku spółki z o.o., artykuł 182 § 1 k.s.h. stanowi, że do skutecznego ustanowienia zastawu na udziale potrzebna jest forma pisemna z podpisem notarialnie poświadczonym. Dodatkowo:
- Spółka może w umowie ograniczyć lub wykluczyć możliwość zastawu udziałów
- Czasami wymagana jest zgoda zarządu lub wspólników
- Zastaw powinien zostać zgłoszony do KRS
To powoduje, że proces nie jest czysto formalny – każda sytuacja może wymagać indywidualnej analizy.
Zastaw akcji w spółce akcyjnej
W spółce akcyjnej procedura jest bardziej sformalizowana:
- Zastaw akcji niematerialnych wymaga rejestracji w systemie depozytowym (KDPW)
- W przypadku akcji imiennych konieczny jest wpis zastawu w księdze akcyjnej
- Jeśli akcje są notowane – regulacje giełdowe także mogą mieć zastosowanie
Zastawnik nie nabywa automatycznie praw głosu z akcji, ale może je uzyskać, jeśli strony tak postanowią.
Zgoda spółki i wspólników – kiedy jest konieczna?
Zgodnie z przepisami:
- Umowa spółki z o.o. może wymagać zgody wspólników na zastawienie udziałów
- Jeśli nie ma takiego zapisu, zgoda nie jest obligatoryjna, ale…
- W praktyce sądy rejestrowe często badają zgodność z umową spółki przy wpisie zastawu
Warto również upewnić się, czy dany udział nie jest już obciążony – co można sprawdzić w KRS.
Rejestracja zastawu w KRS – procedura krok po kroku
Aby zastaw był skuteczny wobec osób trzecich, musi zostać ujawniony w rejestrze przedsiębiorców. Oto podstawowe kroki:
- Spisanie umowy zastawu z podpisem notarialnie poświadczonym
- Zgłoszenie wniosku do KRS przez formularz Z3 i Zm
- Dołączenie załączników: umowy, zgód, ewentualnie odpisów uchwał
- Opłacenie wpisu (250 zł)
- Oczekiwanie na rozpatrzenie – zwykle do 2 tygodni
Ryzyka dla właściciela udziałów lub akcji
Zastawienie udziałów oznacza:
- Możliwość utraty kontroli nad firmą w przypadku niespłacenia zobowiązania
- Utrudnienia przy sprzedaży udziałów – konieczne wyczyszczenie zastawu
- Potencjalne konflikty z pozostałymi wspólnikami lub inwestorami
Należy dobrze zabezpieczyć interesy obu stron w umowie – np. poprzez ograniczenia w wykonywaniu praw głosu przez zastawnika.
Zastaw udziałów w praktyce – case study
Przykład 1: Startup i inwestor prywatny
Założyciel startupu zastawił swoje 40% udziałów na rzecz inwestora w zamian za pożyczkę 500 tys. zł. Po upływie terminu spłaty, inwestor nabył prawa do zbycia udziałów, co doprowadziło do utraty kontroli przez założyciela.
Przykład 2: Spółka rodzinna i kredyt bankowy
Właściciele rodzinnej firmy zastawili swoje udziały na rzecz banku jako zabezpieczenie kredytu obrotowego. Po spłacie kredytu zastaw został wykreślony bez komplikacji.
Podsumowanie i rekomendacje
Zastaw udziałów to skuteczne narzędzie finansowe, ale wymaga rozwagi i znajomości przepisów.
Rekomendacje:
- Zawsze konsultuj się z prawnikiem przed podpisaniem umowy
- Sprawdź umowę spółki – może zawierać ograniczenia
- Zadbaj o przejrzyste warunki w umowie zastawu
- Upewnij się, że wpis w KRS został dokonany
Właściwe podejście pozwala na bezpieczne wykorzystanie udziałów jako aktywa zabezpieczającego – bez ryzyka nieświadomej utraty kontroli nad firmą.